董事会出席人数和表决权(董事会出席人数和表决权的关系)

公司法董事会表决权的规定

法律主观：

大部分人都知道，公司的最高权力机构是股东会或股东大会，但除了涉及公司生死存亡或危及股东利益的重大事项以外，股东会、股东大会一般不会参与公司的经营管理方针、计划的制定和机构设置、人员管理等其他重大事务，而是交由董事会决定，那么，公司法相关法律关于董事会职权的规定是什么呢?根据公司法相关规定：第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;（二）执行股东会的决议;（三）决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;（八）决定公司内部管理机构的设置;（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。第四十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。综上所述，在公司法相关法律中关于董事会的职权问题，主要包括负责召集股东会并进行报告，执行落实股东会各项重要决议，对经营和投资进行决策，制定各类计划、方案和基本管理制度办法，决定机构设置、高管人员的任用和报酬;同时，规定董事人数在三人至十三人之间确定，任期不超过三年。

法律客观：

《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事应如何行使表决权

法律主观：

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第一百零三条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《中华人民共和国公司法》

第一百零五条

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会决议是出席过半数还是全体过半数

法律主观：

董事会决议过半数包括一半吗?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作为集体决策机构，举行会议应有足够的成员参加。由于董事会决议必须由全体董事的过半数通过，因此，董事会会议须有过半数的董事出席方可举行，此为董事会召开的必要条件。董事会人数总体上来说比较少，容易形成相对集中的意志。同时，董事会做出决议，应当反映大多数成员的意愿。因此，本条要求董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。即董事会决议经全体董事的过半数同意方为有效。董事会决议在表决时，以董事人数计，每一董事有一表决权，实行一人一票。现行《公司法》关于董事会的规定：第四十五条 有限责任公司 设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其 董事会成员 中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作; （二）执行股东会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案; （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制定公司增加或者 减少注册资本 以及 发行公司债券 的方案; （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; （八）决定公司内部管理机构的设置; （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人 及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百零九条 股份有限公司 设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议 ，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会决议过半数不包括一半，董事会做决议需反映了大多数人的意愿，因次董事会会议参加人数必须过半数才能举行会议，且董事会做出决议必须有全体董事过半数通过才能生效。

董事会决议的表决实行一人多少票

法律主观：

董事会决议需要经全体董事的过半数通过。其表决权是一人一票，并且董事会会议需要有过半数的董事出席方可举行。如果董事不能参加的，可书面委托其他董事代为出席。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 《中华人民共和国公司法》第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司法董事会表决需要几人同意？

一、 公司法 董事会表决需要几人同意? 《公司法》第112条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 二、召集程序 为保证董事会会议的效率，许多国家公司 法规 定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》四十七条规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，提前向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。 我国《公司法》对有限公司董事会会议的召集程序没有特别规定，我国《公司法》第一百一十条规定：“股份公司的董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。” 三、法定人数 董事会会议必须有法定最低人数的董事出席方可举行，并形成有效的董事会决议。为保证董事会会议的民主决策，法定人数应当超过董事会成员的半数。我国《公司法》明确规定了 股份有限公司 董事会会议的法定人数，应由1/2以上的董事出席方可举行。对于 有限责任公司 ，《公司法》没有明确限定董事会会议的法定人数，应由 公司章程 确定。 此外，我国《公司法》规定，公司经理、监事有权列席董事会会议。如果董事会会议审议涉及公司改制及经营方面的重大问题，或制定重要的规章制度，应当听取工会的意见。 经济的不断发展也会促进公司的建立，都是需要遵循公司法的相关规定，那么企业也会根据性质而分为了股份公司和有限责任公司，如果企业在进行决策时也是需要召开董事会，那么只有董事会的半数董事同意后 才可以通过该项决议内容，否则就不可以执行新的决议。

董事会会议出席人数要求

法律分析：董事会会议出席人数一半以上可举行董事会会议。董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。董事会会议是董事会发挥其职能的重要途径，是董事会议事的主要形式。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

公司法关于董事会人数规定是什么？

有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

一、公司法关于董事会人数规定是什么

《公司法》第45条规定:有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。

《公司法》第51条规定:有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。

《公司法》第109条规定:股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征:

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

二、董事会具体职权

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作

股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形:一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。

2、执行股东会的决议

股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。

3、决定公司的经营计划和投资方案

董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案

董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案

公司注册资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定，经股东会决定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅自进行合并，签订合并合同。

任何公司的发展必然会依靠股东的投资，同时董事会也对于公司有着很关键的作用，因为董事会是直接影响到公司的发展方向，在《公司法》中对于股东会的人数规定有详细的数字说明，现在省公司的董事会规定人数不能超过13人，股份有限公司人数不能超过19人。

公司法规定董事会成员人数

国家法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。

若是属于有限责任公司的话，董事会成员是3到13人，那么此时最低人数就应该是3人。而要是股份有限公司的话，那董事会人数在5至19人，此时最低法定人数为5人。

董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会成员构成包括董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等等。依据我国公司法的规定，公司的董事会是由公司自行设立的，董事会设立一人担任董事长，董事的任期由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会最少3人组成。根据法律的规定，董事会法定最低人数是3人或5人，具体视公司为有限责任公司或者股份有限公司而定。有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

【法律依据】：

《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(4)假设董事会出席会议10人，在表决时6人同意，4人不同意，是否可以开会？是否表决通过

而如果董事会出席会议的10个人在表决时有6个人同意，4个人不同意，那这样同意的人是超过了6/10过半数同意的，一般是可以表决通过的。但如果涉及到有些重大事项的话，比如说合并分立解散等事宜的话，可能需要2/3以上的通过，那就达不到这个标准。